故事背景设在幕府时期的日本，汤姆.克鲁斯扮演一名喜欢酗酒的美军上尉阿格林，受聘到日本为明治天皇训练一支现代化的军队，以实现自己逐步收回领地、清除残余武士的计划。阿格林后来在和武士团格斗中受伤被俘，他也藉此机会了解到武士们...